Gestion des conflits d'intérêts

Dans l’exercice des activités quotidiennes de la Banque, des conflits d’intérêts peuvent survenir. Notre priorité absolue est la protection des intérêts de notre clientèle. Afin de prévenir d’éventuels conflits d’intérêts, nous avons mis en place des procédures transparentes et équitables visant à assurer que les intérêts de la Banque et de son personnel n’entrent pas en conflit avec ceux de notre clientèle. En cas de conflit, des mesures sont systématiquement mises en œuvre. Nous agissons toujours conformément aux dispositions légales et à nos règles de conduite internes, afin de garantir la confiance et la transparence.

1. Types de conflits d’intérêts possibles

Une attention particulière doit être portée aux conflits d’intérêts qui peuvent survenir dans différentes situations : entre la Banque et sa clientèle, entre la clientèle elle-même ou entre les collaborateurs et la clientèle. Ci-dessous quelques exemples représentatifs de conflits d’intérêts :

• Ordres de la clientèle et opérations pour le compte propre : Des conflits peuvent survenir dans le cadre des opérations bancaires lorsque plusieurs ordres de clients se recoupent ou lorsque des ordres de clients entrent en conflit avec les opérations pour compte propre de la Banque. Par exemple, la Banque pourrait être encline à exécuter de manière anticipée ses propres transactions ou celles d’un client privilégié (front running), ce qui serait préjudiciable au reste de la clientèle.
• Intérêt propre de la banque et rémunérations de distribution : La Banque a pour objectif de générer des bénéfices via la distribution ou les transactions d’instruments financiers, notamment lorsqu’il s’agit de ses propres produits ou de ceux d’entreprises partenaires. Une attention particulière doit être portée aux rémunérations de distribution. Il s’agit de rémunérations versées par des tiers, telles que des rétrocessions, des commissions ou d’autres avantages financiers qu’une banque reçoit de tiers – généralement des fournisseurs de produits tels que des sociétés de fonds, des compagnies d’assurance ou d’autres banques – lorsqu’elle distribue leurs produits financiers à sa clientèle. Ces rémunérations sont susceptibles de générer un conflit d’intérêts, car elles incitent la Banque à recommander des produits plus lucratifs pour elle, qui ne sont pas nécessairement dans le meilleur intérêt de la clientèle. Pour la clientèle, l’acquisition de tels produits peut engendrer des frais supplémentaires ou des rendements réduits. Veuillez-vous référer à notre « Notice sur les rémunérations de distribution » pour obtenir des informations détaillées sur les rémunérations de distribution. Vous pouvez également consulter cette information sur notre site web, dans la rubrique « Mentions légales ».
• Traitement des informations confidentielles : les banques détiennent fréquemment des informations privilégiées non divulguées au public. Dans l’éventualité où la Banque dispose de telles informations, lorsqu’elle fournit des conseils à d’autres clients sur des instruments financiers ou si elle prend en charge des ordres, un conflit pourrait survenir. Dans cette éventualité, la Banque doit s’assurer qu’aucun avantage illicite lié à ces informations n’est exploité.
• Cadeaux et invitations : si les collaborateurs de Banque peuvent être exposés à des situations où leur indépendance pourrait être compromise en cas de réception de cadeaux ou d’invitations de la part de clients ou de partenaires commerciaux. Il existe un risque qu’ils favorisent, de manière non intentionnelle, les intérêts de la partie qui leur a offert le cadeau.
• Rémunération liée à la performance : les collaborateurs ou les intermédiaires dont la rémunération est liée à leurs résultats pourraient être incités à conclure des transactions ou à recommander des produits qui servent avant tout leurs intérêts personnels, et non ceux de la clientèle.
• Mandats multiples et relations personnelles : les relations personnelles ou les participations des collaborateurs de la Banque (par ex. mandats dans des conseils d’administration, participations privées dans des entreprises financières) peuvent influencer leurs décisions. Ces relations peuvent engendrer des conflits entre, d’une part, les obligations des collaborateurs envers la Banque ou la clientèle et, d’autre part, les intérêts personnels de ces mêmes collaborateurs.

Il convient de noter que la liste présentée ci-dessus n’est pas exhaustive. Elle a pour objectif de mettre en lumière des situations récurrentes dans lesquelles des conflits d’intérêts peuvent émerger, et auxquelles une attention particulière est portée par nous en vue de leur réglementation.

2. Gestion des conflits d’intérêts

2.1. Identification

Une gestion efficace des conflits requiert une identification préalable des conflits d’intérêts potentiels. Des procédures et processus internes ont été mis en place afin de permettre l’identification précoce des situations à risque. Dans le cadre de la gestion des conflits, les collaborateurs de la Banque sont tenus de déclarer toute relation avec des tiers, afin de permettre une identification proactive des situations de conflit. Grâce à nos contrôles internes, nous surveillons en permanence les activités opérationnelles pour repérer d’éventuelles anomalies ou conflits susceptibles de survenir.

2.2. Prévention

Une fois un conflit identifié, l’objectif premier est de le prévenir ou, à défaut, de minimiser ses effets. Nous avons déployé un ensemble de mesures visant à prévenir les conflits d’intérêts et à minimiser leur impact. Les transactions des collaborateurs par exemple sont soumises à des directives strictes qui incluent des délais de conservation rigoureux et des interdictions formelles de transactions, assurant ainsi que les intérêts de la clientèle sont préservés et que les collaborateurs ne peuvent pas tirer profit des informations confidentielles qui leur sont confiées. Tout comportement inapproprié, y compris favoriser ses propres ordres par rapport à ceux des clients, est interdit par des directives internes. Des règles de conduite sur le marché empêchent les délits d’initié et la manipulation du marché et garantissent l’égalité des chances pour la clientèle.

2.3. Divulgation

Malgré la mise en œuvre de mesures de prévention exhaustives, il est essentiel de reconnaître que l’élimination complète des conflits d’intérêts ne peut pas être garantie. Dans les cas où un conflit persiste, il est de notre devoir de le communiquer de manière transparente et appropriée.

3. Mesures visant à éviter les conflits d’intérêts

Afin de prévenir ou de limiter les effets des conflits d’intérêts, nous mettons en œuvre une série de mesures concrètes :

• Ordres des clients dans l’intérêt de la clientèle : Nous garantissons que l’ensemble des instructions relatives aux conseils en placement et à la gestion de fortune sont mises en œuvre avec la plus grande rigueur, afin de protéger en permanence les intérêts de notre clientèle. Des principes d’exécution stricts s’appliquent (par ex. Best Execution). Les pratiques abusives, comme le « Front running » (l’utilisation des ordres des clients à des fins personnelles) ou de l’exécution préférentielle de ses propres ordres, sont formellement prohibées. Elles sont en effet limitées par des dispositifs réglementaires et une surveillance adéquate. Nos collaborateurs disposent des connaissances spécialisées nécessaires pour gérer de manière professionnelle le conseil et la gestion et pour définir la politique de placement.
• Intérêt propre de la Banque : Outre la gamme d’instruments financiers proposée par des fournisseurs tiers, nous proposons également nos propres produits, comprenant des fonds et des produits structurés. Leur offre, leur recommandation ou leur utilisation peuvent engendrer des conflits d’intérêts. Afin de pallier ce type de situations, des mesures adéquates ont été instaurées. Par conséquent, nos décisions et recommandations de placement s’appuient systématiquement sur une analyse rigoureuse et exhaustive, indépendamment du fournisseur.
• Respect des règles de conduite sur le marché : Afin de prévenir d’éventuels abus de marché et conflits d’intérêts, un ensemble de mesures organisationnelles et procédurales a été déployé dans le strict respect des exigences réglementaires édictées par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Des listes de surveillance et des listes restreintes sont tenues, dans lesquelles figurent des titres pour lesquels la Banque dispose d’informations susceptibles d’influencer leur cours. En interne, des espaces de confidentialité ont été mises en place en interne afin de réguler le flux d’informations sensibles entre les différents services.
• Surveillance des transactions du personnel : les transactions personnelles des collaborateurs peuvent entraîner des conflits, c’est pourquoi elles sont soumises à des directives internes strictes comme par exemple des délais de conservation pour les transactions sur titres des collaborateurs et une autorisation préalable ou une déclaration des transactions privées. Ces mesures ont pour objectif de garantir que les collaborateurs n’effectuent pas des transactions préjudiciables à l’égard de la clientèle ou n’utilisent pas des informations confidentielles à leur avantage.
• Organismes de contrôle indépendants et formation : notre service de Compliance et de contrôle indépendant veille au respect des règles relatives aux conflits d’intérêts. Des systèmes de contrôle automatisés, comme des outils de surveillance basés sur des règles, vérifient en permanence les transactions pour repérer les schémas suspects. Parallèlement, une politique de formation et de sensibilisation régulière est mise en œuvre à l’attention de l’ensemble du personnel. Ces actions de formation portent sur des thématiques spécifiques, telles que le comportement sur le marché, les conflits d’intérêts, les délits d’initiés et les produits financiers.
   

Fiche d’information sur les conflits d’intérêts (PDF, 624 KB)